ТЕЛЕФОН
Россия: +7 (800) 222-68-56 

СПб: +7 (812) 670-99-52

ЧАСЫ РАБОТЫ
Пн-Пт: 09:00 -18.00


ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ в учредительные документы

Изменения в учредительные документы могут вноситься в случае изменения наименования юридического лица, состава участников, местонахождения, размера уставного капитала, видов деятельности и в других случаях предусмотренных действующим законодательством.

В стоимость регистрации изменений в учредительных документах включены:

1. Подготовка изменений в учредительных документах;

2. Регистрация изменений в регистрирующем органе

3. Снятие и постановка на учет в фонде социального страхования (при необходимости)

4. Снятие с учета и постановка на налоговый учет (при необходимости)

5. Снятие с учета и постановка на учет в Пенсионном фонде (при необходимости) либо уведомление

Объем зависит от конкретной ситуации.

Смена руководителя (генерального директора, директора и др.) организации производится путем регистрации изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.


Смена руководителя включает:

1. оформление необходимого комплекта документов

2. регистрация изменений

3. извещение внебюджетных фондов (ФСС, ПФР)

Для смены руководителя предприятия необходимы следующие документы и сведения

1. копии учредительных документов

2. копия свидетельства о государственной регистрации

3. копия свидетельства о постановке на налоговый учет

4. копия свидетельств и извещений о постановке на учет во внебюджетные фонды

5. приказ о назначении действующего руководителя организации

6. данные нового руководителя - копия паспорта, ИНН, контактный телефон.


Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) - это федеральный информационный ресурс, который содержит основные сведения о юридических лицах. Данные сведения перечислены в п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). Это сведения об организационно-правовой форме, наименовании организации, адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, способе создания, сведениях об учредителях, размере уставного капитала, кодах видов деятельности по ОКВЭД, филиалах и представительствах, ИНН, дате и номере регистрации в страховых фондах и т.д.

При этом сведения должны быть достоверны, в связи с чем на юридических лиц возложена обязанность в течение трех рабочих дней с момента изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сообщать об этом в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) по месту своего нахождения (п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).

За непредставление или несвоевременное представление необходимых сведений, а также за представление недостоверных сведений юридические лица несут ответственность, предусмотренную законодательством (п. 1 ст. 25 Закона N 129-ФЗ). В силу ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ за данные действия должностное лицо может быть привлечено к ответственности в виде предупреждения или штрафа в размере 5000 руб. (Письмо ФНС России от 05.05.2010 N МН-20-6/622).

Если в результате непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных в ЕГРЮЛ у контрагентов организации возникнут убытки, то данной организации придется их возместить (п. 2 ст. 51 ГК РФ). Поэтому если у фирмы происходят какие-либо изменения, желательно не игнорировать обязанность зарегистрировать их в ЕГРЮЛ.

Некоторые перемены могут повлечь изменение учредительных документов, в других случаях может понадобиться лишь уточнить сведения в ЕГРЮЛ, без изменения учредительных документов (например, если изменяемые сведения не зафиксированы в учредительных документах).


Изменение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице,

содержащихся в учредительных документах


Такие изменения вносятся в ЕГРЮЛ посредством заполнения заявления по форме Р13001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (Приложение 4), и требуют уплаты госпошлины в размере 800 руб. (пп. "г" п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ, пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Это изменения:

- наименования юридического лица (лист А);

- адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (лист Б);

- размера уставного капитала (лист В);

- сведений об участнике (листы Г, Д, Е, Ж);

- размера доли в уставном капитале других компаний (лист И);

- сведений о филиалах и представительствах (лист К);

- сведений о кодах ОКВЭД, если они указаны в уставе (лист Л);

- сведений о заявителе (лист М).

Прежде чем регистрировать изменения в учредительные документы, нужно провести общее собрание участников и составить протокол общего собрания о внесении названных изменений (решение учредителей) по результатам собрания, а также подготовить учредительные документы в новой редакции либо изменения к ним (пп. "б" п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ, п. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 12 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";).

При внесении изменений иных положений учредительных документов заполняются страница 001 и лист М заявления по форме Р13001 (п. 14.2.05.37 Приложения 1 к Письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).


Изменение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице,

не отраженных в учредительных документах


Если изменения вносятся в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, но не отраженные в учредительных документах организации, то следует заполнить заявление по форме Р14001, утвержденной также Приказом ФНС России N ММВ-7-6/25@ (Приложение 6). При этом регистрация подобных изменений не требует уплаты госпошлины (ст. ст. 1, 3 и п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ).

Наиболее частый случай - смена информации о лицах, которые имеют право действовать от имени юридического лица без доверенности (лист К), или изменение кодов видов деятельности по ОКВЭД, не отраженных в учредительных документах (лист Н), а также изменение:

- наименования юридического лица (лист А);

- адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (лист Б);

- сведений об участнике (листы В, Г, Д, Е);

- сведений о держателе реестра акционеров акционерного общества (лист И);

- размера доли в уставном капитале других компаний (лист З);

- сведений об управляющем (управляющей организации) (листы Л, М);

- сведений о филиалах и представительствах (лист О);

- размера уставного капитала (лист П).


Порядок действий


Итак, необходимо действовать следующим образом:

1. Составить заявление (по форме Р13001 или Р14001). Эти формы достаточно объемны, но заполняются в обязательном порядке только листы А и М формы Р13001 и листы А и Р формы Р14001, а также промежуточные листы - те, которые требуются. Незаполненные листы не распечатываются и не прикладываются к заявлению (п. 1.11 Приложения 20 к Приказу ФНС России N ММВ-7-6/25@, п. 14.2.05.27 Приложения 1 к Письму ФНС России N СА-4-14/1645@).

Заполнить заявление можно с использованием программного обеспечения либо от руки. При оформлении от руки символы вносятся заглавными печатными буквами черными чернилами, а при использовании компьютера применяется шрифт Courier New высотой 18 пунктов. Исправления и дописки не допускаются.

Обратите внимание, что не разрешена двусторонняя печать данного документа. Эти и иные требования к оформлению заявления по формам Р13001 и Р14001 установлены в Приложении 20 к Приказу ФНС России N ММВ-7-6/25@.

2. Заверить подлинность подписи уполномоченного участника на формах Р13001 или Р14001 у нотариуса. В разд. 5 листа Р формы Р14001 заявитель собственноручно (от руки) заполняет строку, в которой указывает свои фамилию, имя, отчество, и в присутствии нотариуса ставит подпись (п. п. 2.20.5, 7.21.6 Приложения 20 к Приказу ФНС России N ММВ-7-6/25@). Поэтому заранее подписывать заявление не стоит. То же самое касается заполнения разд. 4 листа М формы Р13001.

Заявителем при государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

3. Уплатить госпошлину за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (только для формы Р13001).

4. Сдать документы в регистрирующий орган и получить документ, подтверждающий государственную регистрацию изменений.


Порядок представления документов


Представить заявления по формам Р13001 и Р14001 в регистрирующий орган (в налоговую инспекцию) в силу п. 1 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, п. 37 Административного регламента <1> можно следующими способами:

- непосредственно заявителем либо лицом, действующим от имени заявителя на основании нотариально удостоверенной доверенности или ее копии, подлинность которой засвидетельствована нотариально;

- почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;

- в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая Интернет, в том числе через единый портал государственных и муниципальных услуг (www.gosuslugi.ru, сайт ФНС - www.nalog.ru). Порядок такого направления утвержден Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@;

- через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг.

Датой представления документов считается день их получения регистрирующим органом (п. 2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, абз. 4 п. 16 Административного регламента).

Регистрирующий орган не вправе отказать в принятии документов на регистрацию изменений (п. 48 Административного регламента).

Факт получения документов подтверждается распиской регистрирующего органа, которая должна быть выдана заявителю (его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности), если заявление представлено лично, в момент их получения.

Если же документы представляются посредством почтовой связи, то расписка направляется по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении при условии, что заявитель выбрал такой способ получения расписки (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 68 Административного регламента). В случае направления документов в регистрирующий орган в электронной форме расписка направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем (п. 69 Административного регламента). Срок для направления расписки (за исключением представления документов лично) установлен в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов.

Государственная регистрация изменений происходит в течение пяти рабочих дней, а не позднее одного рабочего дня после этого регистрирующий орган обязан передать документы, подтверждающие внесение записи в государственный реестр, заявителю либо его представителю, предъявившему нотариально удостоверенную доверенность (копию).

В случае приложения к документам нотариальной доверенности (ее копии), содержащей в том числе полномочия представителя на получение в регистрирующем органе документов после государственной регистрации, регистрирующий орган не вправе повторно требовать представление этой доверенности при выдаче документов указанному в названной доверенности представителю заявителя. Именно такие разъяснения дает ФНС в Письме от 14.05.2014 N СА-4-14/9238. Касаются они подачи документов на регистрацию создаваемого юридического лица, но, полагаем, они актуальны и для регистрации изменений.

Документы могут быть отправлены и по почте. Способ получения документов указывается в заявлении (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ). При желании заявитель может указать и электронный адрес, тогда данный документ инспекция направит по этому адресу в электронном виде, а документ в письменном (бумажном) виде - по соответствующему запросу заявителя.


Смена юридического адреса


Согласно пп. "в" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (или иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом, - юридическом адресе. Данный адрес может изменяться по разным причинам - в связи с переездом в другой офис, сменой региона деятельности и т.д.

Для того чтобы изменить юридический адрес в учредительных документах, необходимо провести общее собрание учредителей. Если собственники на собрании решают, что по какой-либо причине следует поменять адрес, то их решение закрепляется в протоколе общего собрания (решении учредителя, если учредитель один). Также следует внести изменения в устав и заменить печать организации, поскольку и в уставе, и на печати обязательно указывается адрес (п. 5 ст. 2 Федерального закона N 14-ФЗ, п. 7 ст. 2 Федерального закона N 208-ФЗ). Устав можно не переписывать в новой редакции, изменения к нему достаточно оформить приложением. Для регистрации смены юридического адреса в связи с внесением изменений в учредительные документы в инспекцию представляется заявление по форме Р13001.

Иногда изменение сведений в ЕГРЮЛ не требует изменения учредительных документов, например, если переезд на новый адрес происходит в том же населенном пункте (п. 14.2.05.58 Приложения 1 к Письму ФНС России N СА-4-14/1645@). Тогда предоставляется заявление по форме Р14001, ведь в уставе может содержаться только указание на населенный пункт (муниципальное образование), который остается тем же.

В форме Р13001 нужно заполнить листы А, Б и М, а в форме Р14001 - листы А, Б и Р. Не забудьте указать детальные элементы нового адреса, такие как дом (владение), корпус (строение), квартира (офис) и т.д. Подавать заявление нужно в свою инспекцию, в которой организация состоит на учете, или регистрирующую (если она занимается вопросами регистрации в данном регионе).

Государственные внебюджетные фонды и отдел статистики об изменении адреса уведомлять не требуется, поскольку ИФНС их уведомит самостоятельно в течение пяти рабочих дней с момента регистрации (п. п. 3.1, 4 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Однако желательно в произвольной форме уведомить контрагентов об этом факте, иначе в дальнейшем могут возникнуть сложности в отношениях, связанные с неполучением корреспонденции, и указание неверного юридического адреса контрагентами, например, в счетах-фактурах, может послужить отказом в вычете НДС или в учете расходов.

Если вести деятельность по незарегистрированному адресу? Часто фирмы не торопятся вносить изменения, связанные со сменой адреса, в устав или в ЕГРЮЛ. Налоговой ответственности за осуществление деятельности по другому адресу, отличному от юридического, для организаций не предусмотрено, однако инспекция или банки будут высылать запросы, требования, прочие документы именно по адресу, указанному в качестве юридического.

Соответственно, при недостоверности сведений о действительном месте нахождения компания может не получать данную корреспонденцию, что повлечет невыполнение в срок требований названных органов, а это уже чревато различными санкциями, например по ст. ст. 126 и 129.1 НК РФ.

Более того, если корреспонденция будет возвращаться в инспекцию, то налоговики могут обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации такого юридического лица (п. 2 ст. 61 ГК РФ, п. 2 ст. 25 Закона N 129-ФЗ), что подтвердил и Пленум ВАС в п. 6 Постановления от 30.07.2013 N 61, к тому же банки имеют право через суд потребовать расторжение банковского счета, если условие об информировании о действующем юридическом адресе содержится в договоре банковского счета (Постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 N 1307/10).


Смена вида экономической деятельности (коды ОКВЭД)


Виды деятельности предприятия классифицируются по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД), утвержденному Постановлением Госстандарта России от 06.11.2001 N 454-ст. Сведения об осуществляемых фирмой видах экономической деятельности содержатся в ЕГРЮЛ. Соответственно, организация должна предоставлять сведения о том, какую деятельность ведет, и обязана в течение трех рабочих дней со дня начала новой деятельности сообщить об этом в регистрирующий орган.

Если изменение вида деятельности вносится в устав, то следует составить заявление о государственной регистрации изменений в учредительных документах по форме Р13001. В тех случаях, когда изменения не связаны с внесением изменений в устав компании, заявление в регистрирующий орган представляется по форме Р14001.

Для того чтобы избежать утверждения и регистрации устава в новой редакции, а также затрат на госпошлину каждый раз при изменении кодов, можно порекомендовать фирмам не проставлять в уставе коды ОКВЭД при указании осуществляемых видов деятельности. В заявлениях следует проставлять только четырехзначные коды.

Если коды по ОКВЭД не соответствуют осуществляемым видам деятельности. Действующее законодательство разрешает заниматься любыми видами деятельности, не запрещенными законом, и отсутствие сведений о соответствующем коде вида деятельности в ЕГРЮЛ не является препятствием для этого (п. 1 ст. 49 ГК РФ).

Однако нужно быть готовыми к тому, что в некоторых случаях могут возникнуть претензии со стороны налоговых органов (например, относительно правомерности применения ЕНВД, патента, при применении пониженных страховых тарифов).


Отказ в государственной регистрации изменений


Регистрирующий орган не вправе отказать в принятии документов на регистрацию (п. 48 Административного регламента), но вправе отказать в регистрации изменений, правда, только в исключительных случаях, перечисленных в п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ и в п. 50 Административного регламента.

Однако на практике отказы в государственной регистрации изменений случаются часто, например, если заявление подписано неуполномоченным лицом (Постановление ФАС ДВО от 05.12.2013 N Ф03-5976/2013 по делу N А73-5194/2013) или отсутствует нотариальное заверение подписи уполномоченного лица, а также при неполном комплекте документов, при наличии доказательств, подтверждающих недостоверность указанной в заявлении информации о местонахождении компании, при невыполнении формальных требований к оформлению заявлений.

ВАС считает правомерным отказ в регистрации изменений и в случае, если данные в ЕГРЮЛ о паспортных данных лица, уполномоченного действовать от имени юридического лица, не совпадают с фактическими (Определение от 03.10.2011 N ВАС-13536/10) (скажем, если указанное лицо поменяло паспорт, но не сообщило об этом в регистрирующий орган).

Поэтому важно внимательно отнестись к подготовке документов. При внесении изменений в устав обязательно приложите протокол общего собрания участников, на котором принято это решение (решение единственного учредителя). Также приложите изменения и дополнения, вносимые в устав общества, или устав в новой редакции в двух оригинальных экземплярах и не забудьте про документ, подтверждающий уплату госпошлины.

При смене адреса представьте, например, копию договора аренды или документа о праве собственности на помещение либо гарантийное письмо от собственника (Постановление ФАС ВСО от 10.10.2013 N А33-5495/2013).

Часто налоговики неправомерно отказывают в регистрации изменений, что может быть обжаловано налогоплательщиком в судебном порядке. В некоторых случаях суды признают неправомерным отказ в регистрации изменений по причине отсутствия юридического лица по заявленному юридическому адресу, поскольку инспекция не вправе проверять подлинность адреса (Постановления ФАС МО от 10.12.2012 N А40-101058/11-146-877, от 05.12.2012 N А40-30331/12-153-300). Как отмечают арбитры, отсутствие при проведении проверочных мероприятий общества по новому адресу не является достаточным основанием для вывода о недостоверности представленных на регистрацию документов, поскольку исполнительный орган юридического лица не обязан находиться по новому адресу до момента государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (Постановление ФАС ВВО от 03.03.2014 по делу N А43-9547/2013).

Неправомерным может быть признан и отказ в госрегистрации изменений на основании формального нарушения обществом требований к заполнению формы заявления, предусмотренных Приказом ФНС России N ММВ-7-6/25@, если такие нарушения не препятствуют внесению соответствующих сведений в ЕГРЮЛ (Постановления ФАС ПО от 27.05.2014 по делу N А65-20800/2013, ФАС СКО от 20.03.2014 по делу N А53-15866/2013). Суд может признать неправомерным отказ в регистрации изменений и по причине предоставления решения о внесении изменений в учредительные документы в виде нотариально заверенных копий, а не подлинников (Постановление ФАС МО от 23.08.2012 N А41-41803/11).